美国公司一般有两类委员会：一类是公司治理类委员会即董事会下设的委员会，成员均为董事；一类是公司管理类的委员会，主要执行集团管理和战略管理职能，成员是高级管理人员。公司治理类委员会主要是为了确保公司规范运作和保护股东利益，其组成和运作都要受制于监管部门和证券交易所的一些规则的限制。公司管理类的委员会则主要确保高层战略管理上的有效性与质量，各公司之间差异很大，在其组成和运作上，管理层有非常大的自主权。
美国公司董事会一般下设如下四个委员会：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。这与中国上市公司治理准则要求设立战略委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等四个委员会是三同一异。这一异对于中美公司董事会运作的影响却可能是至关重要的，对此我们以后会有文章详细分析。执行委员会源自美国公司管理实践，在董事会闭会期间作为董事会的代表机构行使职权。审计委员会也是先源于管理实践，后成为证券交易所要求上市公司董事会必设的机构。薪酬和提名两个委员会是公司治理运动兴起之后，主要由投资者要求上市公司设立的。
2000年底，花旗集团的董事会有执行委员会、审计委员会、人事和薪酬及董事委员会、公共事务委员会等四个委员会。目前花旗集团董事会下属的委员会构成则是执行委员会、审计委员会、人事和薪酬委员会、公共事务委员会、提名与治理委员会等五个委员会。从委员会构成的变化上可以看出，花旗集团进一步加强了公司治理方面的建设。新成立了提名和治理委员会，把原来融在人事、薪酬及董事委员会中的董事提名职责独立出来，并且加上了一个更广泛的公司治理职责。另一个明显的进步是现在董事会的五个委员会中，除执行委员会之外，其他四个委员会都有明确和书面的委员会章程，并且全文公布在其公司网站上。
规模大和业务种类繁多的公司董事会成员比较多，金融类公司的董事会成员也偏多。作为世界最大公司，又是金融类公司的花旗集团，董事会人数也是远远高于13人这一美国公司董事会的平均规模。花旗集团董事会有16名董事和1名名誉董事———美国前总统福特（G e ra ld R．Fo rd）。花旗集团的董事中包括麻省理工学院教授John M．D eu tch，美国在线———时代华纳公司董事长兼首席执行官R ich a rd D．Pa rson s等。花旗集团董事会成员中最为大名鼎鼎的可能要算鲁宾（R ob e r t E．R ub in）了。鲁宾曾任美国财长（1995－1999）、美国总统经济政策顾问（1993－1995）等要职，1999年加入花旗集团董事会，现为花旗集团董事长办公室成员和花旗集团董事会执行委员会主席。英美国家大公司董事会中往往会有知名人士承担董事会“地位提供者”的身份，花旗集团有前总统和前财长作为董事会的“地位提供者”，身份是够高的了。
重要业务单元主管要进入集团董事会可能是一个中外公司中都比较通行的做法。花旗集团除董事长兼首席执行官桑迪·威尔（San fo rd I．W e ill）之外，董事会成员中还包括刚被提名为首席执行官职位接任人的普林斯（C h a r le s P r in ce）、将出任集团首席运营官的维拉姆斯德（R ob e r t B．W illum s tad）。普林斯和维拉姆斯德目前各自掌管花旗集团下属五大业务单元中的一个，分别是花旗集团全球公司与投资银行（C itig roup?s g lob a l co rp o ra te and in ve s tm en t b ank）、花旗集团全球消费者集团（C itig roup G lob－a l C on sum e r G roup）两个重要业务单元的董事长兼首席执行官。为了财务报告和内部运营管理的方便，整个花旗集团被划分为五个业务单元。另外的三个单元是花旗集团全球投资管理（C itig roup G lob a l In ve s tm en t M an age－m en t）、花旗集团国际（C itig roup In－te rn a tion a l）和史密斯伯尼（Sm ith B a rn ey）。
董事由年度股东大会选举产生，任期一年。通常每年召开6次董事会会议。花旗集团2000年召开了12次董事会会议，2001年召开了10次董事会会议，2002年召开了16次董事会会议。每一位董事都要至少参加75％以上的董事会和其所属董事会委员会的会议，否则是不合格的。对于董事会下属各个委员会的会议频率没有什么硬性指标要求，往往是看实际需要而定。
董事会的执行委员会往往是个不太常用的预备性制度装置。一般在没有需要全体董事会决定而全体董事会又来不及召开这样的紧急事件的情况下，董事会的执行委员会是可以“不作为”的。从2000年到2002年的三年中，花旗集团董事会的执行委员会都没有开过一次会议，看来鲁宾这个花旗集团董事会执行委员会主席职务还真是个美差。
审计委员会工作量是比较大的，每年的会议次数也比较多。2000年到2002年花旗集团董事会审计委员会的会议次数分别是6次、8次和11次。可见，这审计委员会的工作量真是越来越大。花旗集团董事会的公共事务委员会似乎已经成为了一个成熟和例行公事似的机构，2000年到2002年之间每年的会议次数都是4次。花旗集团董事会人事和薪酬委员会2000年到2002年间的会议次数分别是7次、6次和10次；2002年新成立的提名和治理委员会一年共召开了两次会议。可见董事提名、董事和经理薪酬以及更广泛范围内的公司治理问题，在董事会的工作中也占有了越来越重要的分量。（