上市公司名称：中牧实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中牧股份
股票代码：600195
收购人名称：中国水产(集团)总公司
收购人住所：北京市西城区西单民丰胡同三十一号
通讯地址：北京市西城区西单民丰胡同三十一号
联系电话：010-88067199
报告书签署日期：二○○四年九月二十一日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的中牧实业股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制中牧实业股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经触发要约收购义务，尚须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免本收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
中牧集团指 中国牧工商(集团)总公司
中水集团 指 中国水产(集团)总公司
中牧股份或上市公司 指 中牧实业股份有限公司
本报告书 指 中牧实业股份有限公司收购报告书摘要
证监会指 中国证券监督管理委员会
上交所指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：中国水产(集团)总公司
注册地：北京市西城区西单民丰胡同三十一号
注册资本：人民币壹亿元
注册号：1000001000305
经济性质：全民所有制
经营范围：
主营：海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承包有关渔业的国外工程和境内外工程；承担本行业我国对外经济援助项目；上述工程及企业所需的设备(包括渔船)、材料出口；对外派遣与渔业有关的劳务人员；对外提供与渔业有关的咨询、勘查和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；经批准的三类商品的进出口；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经批准的易货贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；水产行业对外咨询服务；水产品的储运、销售；渔船、渔机及渔需物资的销售(国家有专项专营规定除外)。
兼营：承担远洋渔船补给品和水产品的运输；服装、日用百货、自有外汇进口的三类产品、出口转内销及易货贸易商品、代理进口商品、本公司开发产品的销售(国家有专项专营规定的除外)；房地产业、饭店的承包经营。
税务登记证号码：京国税西字110102100003057号
地税京字110102100003057000号
通讯地址：北京市西城区西单民丰胡同三十一号中水大厦
联系人： 余涤非
电话： 010-88067199
传真： 010-88067017
邮政编码：100032
二、收购人相关产权及控制关系
中水集团成立于1984年3月，1997年经农业部农财函［1997］83号文件批复由中国水产总公司更名为现名。1994年11月，被列为国务院100家现代企业制度试点企业。1997年4月，被列为国务院120家大型试点企业集团。1998年4月被确定为首批国务院稽查特派员派驻企业。中水集团以海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承包有关渔业的国外工程和境内外工程；承担本行业我国对外援助项目；上述工程及企业所需的设备(包括渔船)、材料出口等为主业，同时兼营承担远洋渔船补给品和吹产品的运输等相关产业。中水集团形成了与捕捞业配套的相对完善的水产品加工、销售、渔机制造、渔港建设体系。近年来，中水集团还大力发展以果蔬产业化和高效无毒饲料添加剂为主的农业高新产业，结构调整迈出稳健步伐。
中水集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。中水集团出资设立的控股和参股企业情况如下图所示：
三、收购人最近五年是否受过处罚情况
中水集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚。中水集团目前涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下表所示：
四、收购人高级管理人员的基本情况
中水集团现任主要负责人如下：
以上担任中水集团高级管理人员的人士在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书签署之日，中水集团持有深圳证券交易所上市公司中水集团远洋股份有限公司(股票名称中水渔业，代码000798)75%的股份，为该公司的控股股东。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制中牧股份股份的情况
截止本报告书签署之日，中水集团没有持有、控制中牧股份的任何股份。
根据国务院国有资产监督管理委员会国资改革［2004］818号文批准，将中牧集团和中水集团重组，重组后，中牧集团作为中水集团的全资子公司，中水集团依法对中牧集团履行出资人职责，享有出资人权利，依法对中牧集团的重大决策等事项实行统一管理。
本次重组完成后，中水集团将通过中牧集团，控制中牧集团所持有的中牧实业270，000，000股国有法人股，占中牧股份总股本的69.23%；除此以外，中水集团对于中牧股份的其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。
中牧集团已将其所持中牧实业股份有限公司股份中的11668.485万股质押给中国农业银行北京市分行宣武区支行，为其贷款提供担保，其中2348.485万股的质押期限为2002年12月27日至2007年12月31日，9320万股的质押期限为2003年7月24日至2008年12月31日，上述质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权质押登记手续。由于本次收购是中牧集团的出资人发生变化，中牧集团对上市公司的持股并未发生变化，因此，上述质押不会影响本次收购的正常进行。
二、本次重组的有关情况
本次收购实际是中牧股份控股股东中牧集团和中水集团重组，根据重组方案，重组按三个阶段分步骤稳步实施：
第一阶段，过渡期，中牧集团以子公司形式并入中水集团，中水集团在名称更改前作为新集团的母公司，在集团内部形成以产权为纽带的“母子公司”关系体系。2004年年底以前，中牧集团将维持法人地位不变，现有债权债务关系不变，生产经营活动照常进行，国资委批准的主辅分离工作继续，先行的财务、对外投资、干部管理、分配、劳动等各项制度不变，国资委赋予中牧集团的各项职能仍然保留。
第二阶段，内部整合期。在重组整体方案的框架下，启动中水集团与中牧集团交叉重叠业务整合，基本完成兽药业务、房地产业务、农业生产资料进出口业务和境外农业资源开发项目等交叉业务的整合。为保持企业稳定经营，内部整合期为一年左右。
第三阶段，全面整合期。在保持整体稳定的条件下全面推进业务和管理体系整合，重组和整合生产系统，改革和重构管理体系和组织结构，构建新的融资结构和功能以及新的营销体系。全面整合力争在一年内完成。
上述重组方案已经取得国务院国有资产监督管理委员会国资改革［2004］818号文同意，重组后，中水集团依法对中牧集团履行出资人职责，享有出资人权利，依法对中牧集团的重大决策等事项实行统一管理。
本次收购行为在以下先决条件满足之日起生效：中国证监会正式出具对此项收购行为的无异议函，并且同意豁免中水集团对中牧股份的全体股东的要约收购义务。
本次中水集团重组行为不存在附加特殊条件、补充协议或其他安排。
三、本次重组后的股权结构图
本次重组后，上市公司股权结构图如下：
第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、中水集团及其关联方在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖中牧股份挂牌交易股份的行为。
二、中水集团的高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖中牧股份挂牌交易股份的行为。
第五节 资金来源
本次收购方式为行政无偿划转方式，不需向出让方支付资金。
第六节 后续计划
一、收购目的
中水集团和中牧集团本次重组的发展战略是使重组后集团成为推进中国农业产业化的重要组织载体之一，中国高新农业发展的示范者，农业领域国内市场的领导者和国际市场的重要竞争者。
本次重组的指导思想是要在十六大精神指引下，围绕企业做大做强目标，最大限度地优化内部资源，放大现有存量资产的功能效应；推进企业制度创新，形成有利于可持续发展，有利于提高竞争力的长效机制和体制；全面提升企业整体素质，扩大在农业领域乃至国民经济领域的影响力。
通过产业重组和资源整合，中水集团将成为结构合理、功能完备、机制灵活、技术先进、管理科学、业绩优良、实力雄厚、具有世界先进水平的大型农业集团，其具体目标为尽快形成结构合理、功能完备的产业体系，尽快形成参与市场竞争的强大规模实力，尽快形成机制灵活、管理科学的经营运作体系并尽快形成对国际农业资源综合开发能力，打造国际农业品牌。
二、收购人继续持有或处置中牧股份股份的计划
本次收购完成后，中水集团一年内没有继续增持中牧股份股份的计划。
中水集团承诺，在中牧集团重组至中水集团名下之日起三年内，不将该股份的部分或全部转让给中水集团以外的第三方。
三、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
在中水集团通过重组而成为中牧股份的实际控制人以后，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，暂无因本次收购对中牧股份的主营业务进行调整或改变的计划。
四、上市公司资产处置计划
中水集团暂无因本次收购对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
五、上市公司董事会、高管人员的调整计划
中水集团暂无因本次收购的对上市公司的董事会、高管人员的调整计划。
中水集团与中牧股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
六、上市公司现有员工的安排
本次收购完成后，中牧股份现有的全部员工与中牧股份的劳动合同关系以及离退休职工的现有管理关系不因本次收购而发生任何改变。
七、上市公司组织结构的调整计划
本次收购完成后6个月内，中水集团暂无因本次收购对中牧股份组织结构进行重大调整的计划。
八、上市公司章程的修改计划
本次收购完成后，中水集团暂无因本次收购对中牧股份章程的修改计划。
九、与上市公司其他股东之间的安排
本次收购完成后12个月内，中水集团未与中牧股份其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
十、其他对上市公司有重大影响的计划
本次收购完成后12个月内，中水集团没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中牧股份的实际控制人发生变化，但本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，中牧股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。
截至本报告书签署日，中水集团与中牧股份之间不存在任何关联交易。对今后可能发生的关联交易，中水集团在给中牧股份发出的《中水集团关于与中牧实业股份有限公司同业竞争、关联交易的说明及承诺》中承诺：“在本次重组后，中水集团及其下属、控股或其他具有实际控制权的企业或单位将严格遵循“公平、公开、公正”的原则，按照市场机制进行关联交易，合理定价，及时披露关联交易的相关信息，不利用关联交易谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东利益。”
本次收购完成后，中水集团通过中牧集团与中牧股份之间发生的持续性关联交易和收购前一样，投资者欲了解有关持续性关联交易情况，请参阅中牧股份的定期报告。
二、收购人与上市公司之间的同业竞争情况
中水集团全资子公司中国乡镇企业总公司与他人合作研发于2003年8月取得国家一类新兽药证书，这是我国建国以来第一个拥有自主知识产权的化学合成一类创新兽药，目前尚处于中试阶段，未取得生产许可证和生产药号。该项目建成投产后可能会与中牧股份构成同业竞争。
本次收购完成后，中水集团将对上述业务进行重组，以市场交易方式，通过股份转让和置换完成，以避免同业竞争。
除上述情况外，收购人与上市公司不存在同业竞争。
为此，中水集团在给中牧股份发出的《中水集团关于与中牧实业股份有限公司同业竞争、关联交易的说明及承诺》中承诺：“1、中水集团在同一市场上将不从事与中牧股份相同或类似的生产、经营业务，以避免对中牧股份的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。2、中水集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业或单位在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与中牧股份的生产、经营相竞争的任何活动。3、中水集团全资子公司中国乡镇企业总公司与他人合作研发于2003年8月取得国家一类新兽药证书，这是我国建国以来第一个拥有自主知识产权的化学合成一类创新兽药，目前尚处于中试阶段，未取得生产许可证和生产药号。该项目建成投产后可能会与中牧股份构成同业竞争。中水集团承诺将通过市场交易方式，通过股份转让和置换解决上述同业竞争。”这从根本上保证了本次收购完成后，收购人将解决与中牧股份之间可能存在的同业竞争。
第八节备查文件
一、备查文件
1、中水集团工商营业执照和税务登记证
2、中水集团高级管理人员名单及其身份证明
3、中水集团总经理办公会会议纪要
4、关于报送中国水产(集团)总公司与中国牧工商(集团)总公司重组方案的报告
5、国务院国有资产管理局关于中水集团与中牧集团重组方案的批复
6、中水集团及其高级管理人员和直系亲属持有或买卖中牧股份股份的说明及相关证明
7、中水集团出具的承诺函
二、备置地点
本收购报告书摘要和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
中国水产(集团)总公司
地址：北京市西城区西单民丰胡同三十一号
中牧实业股份有限公司
地址：北京市丰台区星火路1号
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国水产(集团)总公司
法定代表人： 刘身利上海证券报（上海证券报网络版 ）
